ガバナンスの仕組み・運営

運営

取締役会は原則として月１回のペースで開催しています。開催に先立ち、取締役会議長と代表執行役社長の間で議題の論点を確認すると同時に、３か月先までの議題の認識を合わせることで、執行に対する監督機能発揮のサイクルを最適化しています。資料の事前配付に加え、社外取締役に対しては、事務局もしくは担当執行役・執行役員から重要議題の事前説明を個別に実施しています。社外取締役からも事前に質問や意見を受けることにより、取締役会では重要な論点に集中して質の高い議論ができるよう運営しています。取締役会終了後に開催している社外取締役のみの会合では、客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有がなされ、取締役会の実効性を高める好循環を生み出しています。また、取締役懇談会という形で非公式かつオープンに語り合える時間を設け、執行と監督が双方向で率直に議論する環境を整備しています。

出席率

2023年度における取締役会及び各委員会の開催実績及び出席率は以下のとおりです。なお、2023年度末時点の社外取締役　程近智、佐久間総一郎、市川晃、峰岸真澄及び澤田拓子の５氏の取締役会及び各委員会への出席率は、100％でした。

＊全ての取締役に対して、80％以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職（会社法上の役員就任）は原則３社（上場会社）以内を目安としています。

取締役会及び各委員会の活動状況（2023年度）

1. 取締役会
   2023年度は、中期経営計画の初年度として、年度計画の必達に向けた重点モニタリング領域を定め、事業の選択と集中の確実な進捗に取締役会として注力しました。併せて、その実行を支える執行力の更なる向上、及びその先にあるテーマとして戦略議論の高度化に取り組み、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に執行が全力を尽くせるよう監督しました。取締役会の審議に先立って取締役懇談会を開催し、執行の検討の初期段階において取締役会が重視するポイントを確認することで、取締役会では重要な論点に議論を集中できる環境を整えました。併せて、情報共有を目的とした議題は事前の書面配付により質疑のみとするなど、前例を廃し効率的な運営を実現しました。また、取締役会で集中的に議論した内容として、事業の選択と集中の加速のための事業売却等の実行、中長期の成長戦略、投資効率の向上に向けた仕組みの整備、執行の責任体制の明確化、等がありました。
2. 指名委員会
   コーポレートガバナンス委員会による取締役会・委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、慎重に議論、意見交換を行い、対応について確認しました。
   (1)コーポレートガバナンス委員会による取締役会の構成等のレビュー
   ＜レビューにあたっての考え方＞
   ・当社の中長期的な経営課題や経営戦略を考慮し、取締役会は、持続的な成長及び企業価値向上を目指すにあたり適切な総数及び構成とする。
   ＜レビューの結果＞
   ・取締役の総数は９名、その構成は独立社外取締役５名及び社内取締役４名とする。
   ・取締役会議長は独立社外取締役から選定する。
   ・社内取締役のうち１名は執行役を兼務しない取締役とし、常勤の監査委員とする。
   ・執行役を兼務する社内取締役は経営戦略等を踏まえ、取締役会において果たすべき役割を考慮して人選する。
   （2)上記をもとに指名委員会で議論した結果、以下のとおりとすることを確認しました。
   ＜取締役候補者＞
   ・任期満了となる取締役９名全員を引き続き取締役候補とする。現在のボードメンバーにより中長期的な視点での議論を継続することが妥当と考えるため。
   ＜取締役会議長＞
   ・現在の取締役会議長を引き続き候補者とする。取締役会議長に求める要件を十分に満たしているとともに、2023年度からスタートした中期経営計画の目標達成に向けた、取締役会運営の的確なリードを期待できるため。
   ＜執行役を兼務しない取締役＞
   ・現在の執行役を兼務しない取締役を引き続き候補者とする。内部監査に関する経験が豊富であり、常勤監査委員として監査委員会の実効性を高めることが期待できるため。
   ＜執行役を兼務する社内取締役＞
   ・現在の執行役を兼務する取締役を引き続き候補者とする。代表執行役社長に加えて、経理・財務を担当する執行役及びインダストリー事業を管掌する執行役をメンバーとし、経営上重要な意思決定における説明責任を果たすと同時に実効的な議論に貢献するため。
   なお、執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に指名委員会は選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。
   また、2022年４月の代表執行役社長交代以降、次期代表執行役社長後継者計画に関する取組みを継続的に進めています。今後も代表執行役社長から定期的に後継者計画の進捗状況の報告を受け、監督及び助言を実施していきます。
3. 監査委員会
   取締役・執行役・執行役員の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実の確認、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定等を厳格に行いました。
4. 報酬委員会
   2023年度からスタートした中期経営計画の目標達成へのインセンティブをより一層強化するために、報酬委員会は報酬体系の見直しを2022年度から審議し、2023年３月及び同年５月に開催した報酬委員会において決定しました。
   ・2023年度においては、「年度業績連動金銭報酬」の一部である個人別評価に導入した戦略的重点施策の達成状況をインセンティブとして適切に評価するため、年度の始め（５月）と中間（11月）の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の重要課題及び進捗状況等の説明を受け、監督及び助言を行いました。事業年度の終了後、５月開催の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の目標達成状況及び評価案（100％を基準に0％～200％の範囲で評価）の提案を受け、審議の結果、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」と合わせて、各執行役の年度業績連動金銭報酬の支給額を決定しました。
   ・なお、当初「CO₂排出量削減率」を指標として設定した気候変動への対応においては、生産量・販売量の影響を考慮し、「施策によるCO₂排出削減量」に改定することを2024年４月23日開催の報酬委員会において決議しました。
   

社外取締役への情報提供とサポート体制

1. 社外取締役への情報提供
   下記「取締役のトレーニング」に記載した対応を行います。
   併せて、必要な情報（市場動向、IR、危機管理等）を適時適切に提供しています。
2. 社外取締役のサポート体制
   「監査委員会室」は監査委員会の事務局として、また「取締役会室」が取締役会、指名委員会、報酬委員会及びコーポレートガバナンス委員会の事務局となり、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めています。社外取締役への資料の事前配布及び３か月先までの議題の概要説明を事務局が行い、また重要議題の論点を事務局及び当該議題の担当執行役又は執行役員が事前に説明することで、取締役会が重要な論点に集中し効率的かつ円滑に運営される環境を整えています。また、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、情報提供の一環としております。

取締役のトレーニング

当社は、取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を指名委員会において取締役候補者に選定しますが、取締役の知識、経験等の実情に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜、提供します。

1. 新任の独立社外取締役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行います。また、独立社外取締役に対し、各事業及びコーポレート横断機能に関する基本情報や、決算説明会等へのアナリストの反応などの提供を行います。
2. 新独立社外取締役には、当社各事業の開発、生産、販売及びサービス等の現場への視察を実施し、担当の執行役・執行役員及び現場社員から最新の情報提供を行います。
   なお、2023年度の実績は以下のとおりです。

   ・社外取締役３名が４つの事業領域合同で実施した社内の技術発表会（価値創造フォーラム）に、研究開発拠点で現地参加しました。

   ・社外取締役１名が社内発表会（プロセス改善役員報告会）にオンライン参加しました。

   ・社外取締役３名が、経営執行会議にオブザーバーとしてオンライン参加し、強化領域である自動車外観検査事業、及びハイパースペクトルイメージング事業の海外子会社責任者から事業成長の展望について直接説明を受け、質疑・意見交換を行いました。

3. 新任の社内取締役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供するとともに、社外取締役・社内取締役に各種セミナーの情報を連絡し、適宜参加する機会とします。

取締役会の実効性評価

当社は、2003年に「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）に移行しましたが、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。
以降、当社コーポレートガバナンス・システムの構築・運用が、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上の実現に資するものとなっているか否かを確認するため、毎年、過去１年間の活動を振り返り、取締役会及び三委員会の実効性について自己評価を実施しています。その結果を踏まえ、次年度に取締役会として取り組むべき事項を明らかにし、更なる実効性の向上を図ってきました。
前回の取締役会実効性評価を実施した2022年度は、代表執行役社長と取締役会議長が共に交代し、当社として初めて社外取締役が議長となり且つ取締役の過半数を社外取締役とした初年度でした。2003年の経営統合以降、コーポレートガバナンスにおいて大きな変曲点となったことを踏まえ、第三者の視点を入れることで客観性を高めることを意図し、外部機関によるアンケート及びインタビューを実施しました。その結果、①取締役会の役割再定義、②取締役会構成に関する認識合わせ、③戦略議論の更なる高度化、④取締役会・委員会の運営効率化　が2023年度に取り組むべき主なコーポレートガバナンスの実効性の課題と認識し、改善に取り組みました。2023年度の実効性評価では、新設のコーポレートガバナンス委員会に関する設問や取締役個々人の自己評価を追加し、新たな課題認識も考慮したうえでアンケートを更新するとともに、個別インタビューを実施しました。評価結果分析から当社のコーポレートガバナンスの現在の立ち位置を確認し、2024年度に取り組むべき本質的な課題を抽出しました。それらを取締役会議長の2024年度取締役会運営方針、及びコーポレートガバナンス委員会の議題に反映し、次年度以降の改善アクションに繋げていきます。

取締役会の実効性評価の詳細は、コーポレートガバナンス報告書の16ページから19ページをご覧下さい。

• コーポレートガバナンス報告書（1.9MB）

取締役候補の指名の方針と手続

指名委員会は毎年、コーポレートガバナンス委員会による取締役会・委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、知識・経験・能力のバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行います。

＜取締役全体＞
①在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。

＜社外取締役候補者＞
②「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認した上、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせにおいて、新任社外取締役に求める要件（知識・経験・能力）を決定します。
③指名委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて、幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、グローバル企業の「会長」等を中心に独立性、年齢、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配付します。
④上記により集約した被推薦者から、指名委員会は次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
・取締役選任基準
・社外取締役の独立性基準
・社外取締役に求める知識・経験・能力とそのバランス・ダイバーシティ（いわゆるスキル・マトリックス）
⑤候補者の順位に従い、指名委員会委員長及び必要に応じて委員長が指名する委員が面談し、社外取締役就任を打診します。
＜社内取締役候補者＞
⑥「社内取締役」の候補者は、執行役社長の次年度執行体制構想を社内指名委員と共有した上で、次の点を重視して、執行役を兼務しない取締役候補者案、執行兼務取締役候補者案を代表執行役社長と社内指名委員で議論し、指名委員会に共同提案します。
・取締役選任基準
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方（いわゆるスキル・マトリックス）
⑦原案を基に指名委員会において審議します。

株主総会参考書類（第120 回定時株主総会）の記載

1.取締役候補者に期待する専門性及び経験（いわゆるスキル・マトリックス）

取締役のスキル・マトリックス

＊「グローバル経営・経験」には、グローバル経営の実践経験および海外事業に関する経営を含みます。

取締役候補者に期待する専門性及び経験の選定理由

2.取締役候補者とした理由

執行体制

1. 執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定及び業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性及び適法性・健全性を担保しています。
2. 取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役及び執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長及びその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。

執行役の選解任

1. 取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人材を公正かつ適時適切に選任します。その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、または高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、イノベーション、情熱をもった実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
2. .新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による１次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施しております。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
3. 代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
4. 指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
5. 指名委員会は執行役候補者の人物像を観察する場が重要と考え、取締役会への陪席や取締役懇談会への報告等の機会を活用します。代表執行役社長から上記執行役人事案の報告を受けた時には、指名委員会はその内容に関して議論を持ち、候補者の適格性や育成課題等の見解を取りまとめ、代表執行役社長にフィードバックします。
6. 取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選任基準」を十分考慮します。

業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

報酬委員会の活動内容等

2024年３月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」

（注1）上記人数には、2023年６月20日開催の第119回定時株主総会開催日に退任した社外取締役１名及び執行役（取締役兼務）１名を含んでいます。2024年３月31日現在、社外取締役は５名、社内取締役（執行役非兼務）は１名、執行役は８名です。

（注2）社内取締役は、上記の１名のほかにのべ５名（執行役兼務）いますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しています。

（注3）業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。

（注4）株式報酬につきましては、取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。なお、その額には、中期経営計画の目標達成率に応じて交付する中期株式報酬（業績連動型）を含めています。

（注5）上記の報酬のほか、2005年６月に廃止された従来の退任時報酬につき、当時の報酬委員会の決議に基づいて当事業年度中に以下のとおり支払っております。
・執行役（取締役兼務）（１名）　14百万円（2023年６月20日退任）

2023年度において報酬等の総額が１億円以上である者は以下のとおりです。

（注1）専務執行役 藤井清孝は、当事業年度において連結子会社３社（REALM IDx, Inc.、Ambry Genetics Corporation、Invicro, LLC）の会長ですが、その報酬はAmbry Genetics Corporationから支給しています。

（注2）業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。

（注3）株式報酬につきましては、付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。なお、その額には、中期経営計画期間の目標達成率に応じて交付する中期株式報酬（業績連動型）を含めています。

役員の自社株保有ガイドライン

社内取締役と執行役を対象に、株主様の目線に立った業績向上や株価上昇への意識を更に高めるため、「中期株式報酬（業績連動型）」、「中期株式報酬（非業績連動型）」及び「長期株式報酬」を導入するとともに、「自社株保有ガイドライン」を設けています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役４名（うち社外取締役３名）によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役・執行役・執行役員の経営の意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の選解任等に関する株主総会議案内容の決定などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置し、代表執行役の直轄組織として当社及び当社子会社の内部監査を行っています。経営監査室はデュアルレポーティングラインを構築し、代表執行役社長と監査委員会に対し報告を行っており、監査委員長は、都度、監査委員会報告の内容を取締役会で報告しております。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、コンプライアンス、資産の保全の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を実施しています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。