統合報告書2019

社外取締役として能見さんはコニカミノルタのガバナンスをどのように評価していますか？

能見

これまでいろいろな会社の取締役会に出席しましたが、コニカミノルタの取締役会は、充実した議論や、会議に臨む執行陣の真剣な姿勢など、実効性においてトップレベルにあると感じます。また、取締役に対してそれぞれの経験や得意分野に基づく意見を求めたり、執行役に補足説明を促したりと、議論を深めるための松﨑議長の進行も大変素晴らしいと思います。

松﨑

当社の取締役会は、いわゆる結論ありきの形式的なものではなく、社外取締役も含めた出席者が徹底的に議論を尽くしたうえで結論を出す場です。自ずと会議時間が長くなるため、社外取締役候補者の選定にあたっては、十分な時間を割いていただけることを前提としています。

能見

毎年、取締役会の実効性評価を実施しているのですが、当社の場合、その設問シートの内容が非常にシリアスであり、一項目一項目時間をかけて回答しなければなりません。「この1年間、執行陣への助言や監督がきちんとできたか」など、自問自答しながらアンケートを書いていると、真剣にコーポレートガバナンスの実効性を追求していることや、社外取締役に実質的な経営監督の役割を求めていることが、ひしひし伝わってきます。

松﨑

取締役会実効性評価では毎年お手間をおかけしていますが、取締役の皆さんが本当にしっかりとお考えになったうえで回答してくださるおかげで課題が明確になり、うまくPDCAサイクルを回すことができています。

能見

さらに指名委員会等設置会社である当社は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を置いています。この三委員会でも取締役会に負けず劣らず白熱した議論が交わされており、必要があれば費用をかけてでも外部機関に調査を依頼するケースもあります。総じて、社外取締役への期待度というか、役割を果たしてもらおうという思いが極めて強いといえます。

コーポレートガバナンス・コードのなかで、一つだけコンプライしていない原則があるのはなぜですか？

松﨑

2018年6月のガバナンスコードの改訂を受け、8月に取締役懇談会を開催し、改訂内容への対応を協議しました。改訂項目のうち、原則2-6の「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」については、私自身も含め「無理に背伸びをしてコンプライする必要はない」という意見が多かったのですが、執行陣から「これを機に年金運用にあたる部署のレベルアップを図りたい」との強い意思表示があり、コンプライすることになりました。

能見

形だけコンプライしても意味がありませんが、結果的に業務のレベルアップやガバナンス強化に結びつくなら十分に取り組む価値があります。

松﨑

一方、エクスプレインしたのが、原則4-11「取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」の多様性などに関する改訂部分です。従来から、取締役会の構成に関して「多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべき」とされており、これについては100%同意しますが、今回の改訂にあたり、その多様性に「ジェンダーや国際性」を含めることが明記されました。

能見

ジェンダーと国際性は多様性に関する重要な要件ではありますが、適正規模の取締役構成のなかで、当社が求める資質を持った人財を確保すると同時に、ジェンダーや国際性も考慮した人選を行うことは非常に困難です。

松﨑

性別や国籍・出身国といった「属性」よりも、どのような経験や専門性を持つかといった「資質」を重視して取締役を選任するのが、当社の基本的な考え方です。この考え方を曲げて形式的にコンプライするよりも、理由を明確にして堂々とエクスプレインすべきと判断したのです。

そうしたなか、2019年6月、当社にとって初の女性社外取締役として橘・フクシマ・咲江氏が就任しました。その選定理由を教えてください。

松﨑

新任社外取締役候補者の選定にあたり、まず、どのような資質の方が必要かを指名委員会で議論します。社外取締役の任期は原則4年間なので、その期間における当社の経営課題を見据え、必要となる専門性や経験などの要件を定めたうえで人選に取り掛かります。今回ポイントとなったのが、グローバルなタレントマネジメントです。当社は、現在、デジタルへのトランスフォーメーションを含めた業容転換を推進しており、その実現のためには、国内だけでなく世界中から高い専門性や優れたスキルを備えた人財を登用し、活躍してもらうことが不可欠です。

能見

フクシマさんは、グローバルな人財コンサルティングの分野で長年活躍されてきた方ですから、当社がグローバルな人財活用を促進していくことへの監督や助言をしてもらうには最適の人選ですね。

松﨑

さらに今後は働き方改革を推進し、生産性向上による労働時間短縮はもちろん、時代に合わせた勤務体系構築などを通じて働く人にとって魅力ある職場環境にしていかなければなりません。フクシマさんには、そんな“新しい働き方”に関する助言も期待しています。このように当社が必要とする「資質」を持った適任者を選んだ結果として、女性の社外取締役を招聘することになったということであって、今後、適任者が女性や海外人財であるとは限りません。したがって、原則4-11に関しては引き続きエクスプレインとします。

能見

指名委員会では、取締役会構成の変遷に関する資料のなかで、自分自身が候補者に選定された際の経営課題や期待されたスキル・経験を確認することができます。決して人数合わせのための選定ではなく、企業価値向上に資する当社のガバナンスのための監督役として適任か否かを見極めていることが良くわかります。

ガバナンスのさらなる実効性向上を実現するために、今後、どのような資質を持った社外取締役を加えていく必要があるのでしょうか？

松﨑

当社は、現在、トランスフォーメーションの一環として、デジタルシフトを促進すると同時に、バイオヘルスケア分野への戦略投資に注力しています。投資判断やPMIなどは能見さんからご助言いただいていますが、今後、本格的に事業を展開していく段階に入ると、バイオヘルスケア分野の経営経験がある人財によるサポートが必要になるはずです。

能見

ただし、バイオヘルスケアなどの最先端分野で経営経験がある人財は、まだそう多くは存在しないのではないでしょうか。

松﨑

ですから日本人だけでなく海外人財にもターゲットを広げて、適任者を探していく必要があります。そのためのパイプラインづくりを進めていきたいと考えています。

能見

フクシマさんの場合と同じように「資質」を重視して人選することによって、結果的に取締役会の構成が国際化する可能性があるということですね。

松﨑

おっしゃるとおりです。それともう一点、デジタル分野やバイオヘルスケア分野への業容転換を進めても、当社のベースは「モノづくり」です。今後も「モノづくり」をしっかり監督できる人財を取締役に加えるべき、という意見が取締役会実効性評価のなかで執行役兼務の取締役から出ており、私もそのとおりだと考えています。

ガバナンスの実効性に関わる要素として役員報酬制度への注目が高まっていますが、当社の報酬制度の特色はどこにありますか？

能見

現行の役員報酬体系は、「継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高める」「当社の発展を担う有為な人財を確保・維持できる水準をキープする」ことの2つを主眼に、2017年度に改定したものです。大きなポイントは、執行役の報酬構成のなかに、中期経営計画の業績目標達成率に連動する「中期業績連動株式報酬」を加えたことです。また、従来に比べて固定報酬の比率を下げ、年度および中期の業績連動報酬部分を増やしました。一方、非執行の取締役の報酬は、短期的な業績反映部分を排し、固定報酬と中期の株主価値向上に連動する中期株式報酬で構成しますが、社外取締役は固定報酬のみとしています。

松﨑

報酬委員会で長い時間をかけて議論していただいた結果、中期的なインセンティブ要素が盛り込まれた非常に良い仕組みになったと感じています。
また、執行役の年度業績連動金銭報酬の「個人別評価」部分は各執行役の重点施策推進状況などを反映するのですが、この重点施策にESG（環境・社会・ガバナンス）といった非財務指標に関わる取り組みを適宜含めることになっているのも、当社ならではの特色といえます。

取締役の業績連動やインセンティブに関する基本的な考え方を教えてください。

能見

当社の社外取締役はもちろん独立取締役であり、業務を執行せず、監督の役割を担っていますから、業績評価を報酬に反映することは適切ではないということは報酬委員会で一致しました。

松﨑

その点は非執行の社内も同様に、金銭の業績連動報酬はありません。ただし中期視点から、業績連動させない株式報酬を導入しています。非執行とはいえ社内取締役は常勤ですから、すべて金銭報酬とせず、従来の株式報酬型ストック・オプションと同様、株価に一層の関心を持つべきとの考えで、退任後１年が経過するまで継続保有のルールを付けた株式報酬を採用しているわけです。

能見

社外取締役への株式報酬の是非についても、報酬委員会で議論しました。私を含め当社の社外取締役は株主目線から取締役会で適切に発言していますから、株式保有が必須ではないと判断しました。特に業績連動させる株式報酬を社外取締役の報酬とすることには、投資家サイドから否定的な意見が多いと認識しています。セイムボートの観点から取締役は自社の株式を保有すべきという意見もありますが、株式を保有せず独立した監督者であるべきという意見もあります。そうしたさまざまな意見を認識したうえで、社外取締役の株式報酬は採用しませんでした。なお、当社には役員持株会もありますので、社外取締役でも希望すれば役員持株会を通じて当社株式を保有することができます。

役員報酬制度に関する今後の検討課題は何でしょうか？

能見

先ほど取締役会構成の国際化という話が出ましたが、今後、外国人の役員が増えていくと、現地の報酬水準とコニカミノルタ本体の役員報酬水準との整合性をどう図るかが大きな課題になると思います。優秀な人財の確保やヘッドハンティング対策のためには、それぞれの現地水準以上の待遇が必要ですが、そうなるとコニカミノルタ本体の報酬水準を大きく超えてしまうおそれがあります。

松﨑

2017年の役員報酬体系改定の際は、報酬水準について、報酬委員会においてかなりの時間をかけて調査・議論をしてもらいました。海外に比べ日本では役員と一般社員との格差もそれほど大きくありませんし、役員の間でも経営トップとナンバー2の報酬の差は海外ほど開きはありません。

能見

松﨑議長がおっしゃるように、業界水準などについて詳しく調査したうえで、社会的慣行も考慮しつつ総合的に判断して報酬水準を定めました。ただ、トップとナンバー2では、責任の重さや役割の大きさが比較にならないので、経営トップの報酬はもっと高くても良いと個人的には思っています。

松﨑

当社の経営組織基本規則では執行権を持つ会長を置かないことになっていますから、社長は、ただ一人代表権を持つ最高経営責任者（CEO）です。したがって、当社社長の報酬水準は、今後も適切なものであるべきと思います。

能見

グローバル化にともない、最近は日本企業の役員報酬に対する考え方も徐々に欧米に近づいている気がします。ただし、社会や文化の違いを考えると、日本のコーポレートガバナンスや役員報酬体系を単に欧米流にすることは適当ではありません。報酬委員会として、そうした動きも踏まえながら、これからも各ステークホルダーにとって納得感のある役員報酬体系を構築していかなければならないと思います。

中期経営計画「SHINKA 2019」が最終年度を迎えました。ここまでの進捗状況をどのように評価していますか？

松﨑

基盤事業についてはいずれも順調に推移し、課題であった収益力強化が着実に進んでいると思います。その一方で新規事業、特に米国でのバイオヘルスケア事業の展開が計画より遅れており、どう立て直すかがこれからの大きな課題です。成長事業および新規事業は、中期経営計画期間のなかで徐々に数字を伸ばし、最終年度でグループ収益に貢献することを見込んで対外的な業績目標を打ち出したのですが、展開が遅れたことでその数字との乖離が出ている状況です。

能見

中期経営計画を取締役会で承認した際、各事業の業績目標の蓋然性、きちんと裏づけがあるかどうかを議論しました。しかし、すでに多くの経験値がある基盤事業に比べて、新規事業の場合は不確定要素が多々ありますから、ある程度の裏づけがあってもどうしてもブレが大きくなります。やはり新規事業については、いつどれだけの利益をあげるかを基盤事業と同じようにコミットするのは難しいですね。

松﨑

取締役会としてこの問題をどう捉えるかは、先日の実効性評価でも大きなテーマとなりました。そして皆さんの意見をもとに、成長事業と新規事業については基盤事業よりもモニタリングの頻度を上げることを、2019年度の取締役会の運営方針としました。

こうした新規事業への戦略投資に対して、能見さんはどのような視点から監督・助言に臨んでいますか？

能見

私の場合、事業のオペレーション部分に踏み込むのではなく、金融機関やファンドでの経験をもとに、マクロ経済や市場の面から投資判断やPMIなどのマネジメントに関わる部分で積極的に執行陣に助言しようと考えています。バイオヘルスケア分野で2017年度に実施したAmbry Genetics社とInvicro社の買収は、合わせて約1,000億円にも及ぶ当社最大のM&A案件でした。この投資案件の可否に関して取締役会でいろいろと議論しました。

松﨑

遺伝子診断という非常に新規性の高い事業領域なので、不確実性も高く、取締役会では事業に対する疑問や投資リスクの大きさを不安視する意見も少なくありませんでした。

能見

投資額が大きくかつ新規性の高いM&A案件だけに、失敗したら1,000億円すべてを失うといった感覚になるのです。実際にはキャッシュ・フローも出ていますし、買収を狙っている競争相手がいるわけですから、うまくシナジーが得られないと判断したら売却すれば良いのです。取締役会の場でこうした考え方をご説明して、「1,000億円がそのままリスクに晒されるわけではない」とアドバイスさせていただきました。ただ投資判断にあたっては、最終的には経営トップの強固な意志が重要ですから、社長が本当に熱を込めて取締役の皆さんに了解してほしいと訴えかける姿には、すごく感動しました。

松﨑

能見さんの企業投資の専門家としての視点や感覚は、事業会社の経営経験だけでは得られないものだけに、非常に助かっています。

能見

松﨑議長がおっしゃるとおり、米国での新規事業に遅れが生じているのは事実です。ただし、取締役会で議論を尽くしたように、バイオヘルスケア分野へ進出する戦略の妥当性や、この買収案件のコアバリューが投資額に十分見合うのは確かなので、キャッシュ・フローの時間軸については、きめ細かくモニタリングしながら忍耐強く見守っていくべきではないでしょうか。

次期中期経営計画の策定に向けて、どのような視点から議論を進めていますか？

能見

「TRANSFORM 2016」と「SHINKA 2019」の2つの中期経営計画を通じて、当社は、社会の変化や技術革新に対応した大胆な業容転換、ポートフォリオの組み替えを図ってきました。2020年度からスタートする次期中期経営計画においては、これまでの取り組みによって実現した売上や利益、ジャンルトップの実績といった具体的な成果を示す必要があると思います。例えば、新規事業では「Workplace Hub」を本格的に展開して収益モデルを確立させる。一方、バイオヘルスケア事業を日本国内で本格展開するのはまだ少し先になるかもしれませんが、独自の「見える化技術」とM&Aで導入した最先端の技術・ノウハウを組み合わせたユニークなビジネスモデルの価値を社会に発信するなど、ステークホルダーにとってわかりやすい成果を示していくべきではないでしょうか。

松﨑

おっしゃるとおり、計画の名称や具体的な施策は変わりましたが、当社では、私が執行側にいた時代から、持続的成長と中長期的な企業価値の向上という一貫した目標に向かって、事業戦略の実行やガバナンス強化に力を注いできました。そうした取り組みの結果、ここまで成長できたという成果をもっと積極的にステークホルダーに伝えていく必要があるのかもしれません。

能見

さらに今後は、経営のサステナビリティがより一層重視される時代になると考えています。企業が永続的に活動していくためには、売上や利益を伸ばすだけでなく、投下資本収益率を高めていくことが重要です。また、常に5年先、10年先を見据えて、次世代の経営人財を育成していくことも欠かせません。

松﨑

執行陣は、次期中期経営計画の策定にあたって、10年後の長期ビジョンの策定、すなわち2030年のコニカミノルタのあるべき姿を描こうとしています。取締役会は、それをモニタリングしながら、10年後のビジョンを実現するために今の当社に何が足りないのかを議論し、次の中期経営計画の3年間で実行すべき戦略や施策について助言していきたいと考えています。