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ニュースリリース

連結子会社の異動（株式譲渡）及び
株式譲渡に伴う非継続事業からの利益の計上に関するお知らせ

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2024年11月5日

当社は、プレシジョンメディシン事業を展開する米国子会社であるREALM IDx, Inc.（レルムアイディーエックスインク、以下　REALM IDx社）を通じて保有する米国の遺伝子検査企業Ambry Genetics Corporation（以下　Ambry Genetics社）の全株式をTempus AI, Inc.（以下　Tempus社）に譲渡することを2024年11月5日に決定し、株式譲渡契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
Tempus社は医療データとAIの組み合わせによって個別化医療を推進する米国のテクノロジー企業で、2015年の設立以来ヘルスケア領域で事業を拡大させています。
また、本株式譲渡に伴い、2024年7月31日に公表した2025年3月期の通期連結業績予想を修正いたしました。詳細につきましては、本日公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。

記

1. 譲渡の理由

当社は、医療の新潮流である個別化医療への貢献を目指し2017年にプレシジョンメディシン事業へ本格進出しており、2018年にはAmbry Genetics社、国内事業会社のコニカミノルタREALM株式会社、創薬支援のInvicro, LLC（以下　Invicro社）を傘下に持つKonica Minolta Precision Medicine, Inc.（現：REALM IDx社）を設立し、各社が持つ強みを統合して世界的に事業展開を進めてきました。
Ambry Genetics社は、遺伝子検査で業界トップクラスの解析精度を持ち、世界に先駆けて先天性遺伝子変異を評価するRNA検査を商品化するなど、プレシジョンメディシンが進む米国市場においてもトップクラスの技術と実績を誇っています。コロナ禍の中で予防的遺伝子診断のための来院者の減少や医療スタッフの不足により、病院での遺伝子検査の需要成長が当初の想定を大きく下回る事業環境にあったものの、直近では市況の回復や継続的な投資の成果もあって好調に推移しており、より一層の成長が期待されています。
2023年度～25年度の中期経営計画では、社会的価値の高いプレシジョンメディシン事業のさらなる成長加速の実現に向けて、今後も継続的に研究開発投資が必要であることなどを考慮し、ベストオーナー視点で第三者資本の活用の検討を積極的に進めてきました。2024年4月30日にはその一環として、Invicro社の全持分の譲渡を完了しています。それに続いて、このたび、Ambry Genetics社の全株式をTempus社に譲渡することが最善の選択であると判断しました。

2. 異動する子会社の概要

(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（米国会計基準）
(1)名称	Ambry Genetics Corporation
(2)所在地	1 Enterprise, Aliso Viejo, CA 92656
(3)代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer：Tom Schoenherr
(4)事業内容	がん領域を中心とした遺伝子検査サービス
(5)資本金	102米ドル
(6)設立年月日	1999年11月18日
(7)大株主及び持株比率	REALM IDx, Inc.　100％
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係		当社グループが98.6%出資するREALM IDx社が、Ambry Genetics社に100％出資しております。
	人的関係		記載すべき事項はありません。
	取引関係		REALM IDx社が、当該会社に対して資金の貸付を行っております。
決算期	2022年 3月期		2023年 3月期		2024年 3月期
単位	百万米ドル	億円	百万米ドル	億円	百万米ドル	億円
連結純資産	△60	△85	△97	△136	△101	△141
連結総資産	183	256	157	220	160	224
連結売上高	189	265	211	295	240	336
連結営業利益	△86	△121	△47	△66	△8	△12
親会社株主に帰属する当期純利益	△105	△147	△51	△71	△19	△27
１株当たり純資産	△60	△85	△97	△136	△101	△141
１株当たり当期純利益	△105	△147	△51	△71	△19	△27

（注）2023年3月期にAmbry Genetics社に関するのれんや無形固定資産の減損損失を計上しておりますが、のれんや無形固定資産の減損損失は連結調整で計上しており、上記の被投資会社の財務諸表には計上されません。

3. 譲渡先の概要

(1)名称	Tempus AI, Inc.
(2)所在地	600 West Chicago Avenue, Suite 510, Chicago, Illinois 60654
(3)代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer and Executive Chairman Eric Lefkofsky
(4)事業内容	データ・AI活用による精密医療テクノロジー提供
(5)資本金	16千米ドル
(6)設立年月日	2015年8月
(7)上場会社と当該会社の関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。
	関連当事者への該当状況	記載すべき事項はありません。

4. 渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	1株（REALM IDx, Inc.　100％（うち当社グループ持分98.6％））
(2)譲渡株式数	1株
(3))異動後の所有株式数	0株（0％）

5. 譲渡価額

譲渡価額	600百万米ドル（約840 億円）

（注1）譲渡価額600百万米ドルのうち、375百万米ドルは現金で支払われ、225百万米ドルはTempus社のA種普通株式で支払われます。また、A種普通株式のうち125百万米ドル分は登録手続きが済み次第売却可能となります。残りの100百万米ドル分は12か月のロックアップ期間が定められています。なお、普通株式1株あたりの価格は46.4575米ドルで、契約締結日前までの14取引日の出来高加重平均株価に基づいて決定したものです。
（注2）2.異動する子会社の概要　(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（米国会計基準）に計上している連結純資産は、現地会計基準により現地財務諸表に計上している金額であり、本株式譲渡による損益を計算する際に使用する純資産額（未確定）とは異なります。

6. 日程（日本時間）

(1)株式譲渡決定日	2024年11月5日
(2)契約締結日	2024年11月5日
(3)譲渡実行日（予定）	2025年3月期下期

（注）本株式譲渡の実行は、関係当局の承認の取得等を条件としており、これらの進捗状況によっては変更される可能性があります。

7. 今後の見通し

本株式譲渡の契約締結に伴い、プレシジョンメディシン事業は非継続事業として区分表示するとともに、本株式譲渡による利益約410億円を非継続事業からの利益として2025年3月期下期に計上する見込みです。それらの影響も考慮して、2025年3月期通期連結業績予想を修正いたしました。詳細につきましては本日公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。なお、株価や為替相場の変動等により最終的な本株式譲渡による利益は変動する可能性があります。
今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

（注）本資料における為替レートは、1米ドル＝140円（計画レート）を前提としております。

以上

（参考）当期連結業績予想（2024年11月5日公表分）及び前期連結実績

（単位：百万円）
	売上高	事業貢献利益（注1）	営業利益	親会社の所有者に帰属する当期利益
当期連結業績予想（2025年3月期）（注2）	1,134,000	42,000	△14,000	0
前期連結実績（2024年3月期）遡及修正前（注2）	1,159,999	26,019	26,091	4,521
前期連結実績（2024年3月期）遡及修正後（注2）	1,107,705	33,335	27,543	4,521

（注1）売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出した利益指標
（注2）7.今後の見通しにあります通り、プレシジョンメディシン事業を非継続事業に区分表示することから、2025年3月期通期連結業績予想において、売上高、事業貢献利益、営業利益は継続事業の金額を表示し、親会社の所有者に帰属する当期利益は継続事業及び非継続事業の合算を表示しております。また、前年実績については非継続事業の分類に伴う遡及修正前後の数値を記載しています。